La costituzione della s.r.l. a capitale ridotto

di Michele BANA

L’art. 44 del D.L. 83/2012 ha introdotto una nuova forma – accanto a quella ordinaria e semplificata – di società a responsabilità limitata, ovvero a capitale ridotto. In primo luogo, il co. 1 della disposizione stabilisce che, fermo restando quanto previsto dall’art. 2463-bis c.c. in  materia di s.r.l.s., la società a responsabilità limitata a capitale ridotto può essere costituita con contratto o  atto unilaterale da persone fisiche che abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione. Con la nuova s.r.l. a capitale ridotto, quindi, pur sussistendo alcune agevolazioni previste per la s.r.l. semplificata, scompare il limite anagrafico dei 35 anni, ovvero, più precisamente, si trasforma da limite massimo a minimo di età per la costituzione. A ciò si aggiunga che la normativa della nuova s.r.l. a capitale ridotto non è stata inserita nel codice civile, che già disciplina le norme di funzionamento delle s.r.l. ordinarie (art. 2463 c.c.) e delle s.r.l.s. (art. 2463-bis c.c.).

L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare gli elementi di cui all’art. 2463-bis c.c., ma “per disposizione dello stesso atto costitutivo l'amministrazione della società può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci”.

La denominazione di società a responsabilità limitata a capitale ridotto, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica  ad accesso pubblico.

L’atto costitutivo deve riportare, come anticipato, alcune informazioni richieste dall’art. 2463-bis, co. 2, c.c. per la s.r.l. semplificata:

1)  il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun  socio;

2)    la denominazione sociale contenente l'indicazione di “società a responsabilità limitata a capitale ridotto” e il  comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

3)    l'ammontare del capitale sociale, pari almeno ad euro 1 e inferiore all'importo di  10.000 euro, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all'organo amministrativo;

4)  le informazioni previste dall’art. 2463, co. 2, n. 3), 6), 7) e 8), c.c., ovvero l’attività che costituisce l’oggetto sociale, la quota di partecipazione di ciascun socio, le norme relative al funzionamento della società, comprese quelle concernenti l’amministrazione e la rappresentanza, le persone alle quali è affidata l’amministrazione, e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, il luogo e la data di sottoscrizione.

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico, anche se non sembra applicabile la disposizione prevista per le s.r.l.s. per la quali l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità al modello standard tipizzato con il D.M. n. 138/2012 (Circolare Assonime n. 29/2012). Infatti, il predetto modello deve indicare, a pena di nullità, che l’amministrazione della società deve essere affidata a una o più persone fisiche scelte tra i soci: mentre, per disposizione dello stesso atto costitutivo, l’amministrazione della società a capitale ridotto può essere affidata a una o più persone fisiche anche diverse dai soci.

A differenza della s.r.l.s., che – ai fini della propria costituzione – non richiede il  pagamento di oneri notarili, imposte di bollo e spese di segreteria, la società a responsabilità limitata a capitale ridotto deve sostenere tutte le spese tipiche di costituzione. In altri termini, la s.r.l. a capitale ridotto non usufruisce di una particolare agevolazione, né per ciò che concerne gli oneri notarili, e neppure in relazione alle imposte di bollo e spese di segreteria, equiparandosi in tal senso a qualsiasi società a responsabilità limitata ordinaria.

Appare, pertanto, evidente come l’unico vero beneficio della s.r.l. a capitale ridotto sia rappresentata soltanto dall’obbligo di versare un capitale inferiore ad euro 10.000,  ancorché in un’unica soluzione (e non al 25,00% come invece previsto per le s.r.l. ordinarie) in denaro, che potrebbe dunque limitarne l’appetibilità.