di Sandro CERATO
L’art. 3, co.
4-quater, del D.L. n. 5/2009 stabilisce che il contratto di rete è soggetto
alla pubblicazione nella sezione del registro
delle imprese presso cui è annotato ciascun partecipante: l’efficacia dell’atto decorre, pertanto,
dal momento in cui è eseguita l’ultima
delle iscrizioni previste a carico di tutti i sottoscrittori originari. Il
precedente co. 4-ter è stato recentemente modificato dall’art. 45, co. 1, del
D.L. n. 83/2012 – così come modificato in sede di conversione in Legge – per
effetto del quale, se il contratto prevede l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e di un organo comune, destinato a svolgere
un’attività, anche commerciale, con i terzi:
·
i predetti adempimenti pubblicitari
si intendono assolti mediante l’iscrizione del contratto nel registro delle
imprese in cui ha sede la rete;
·
al fondo patrimoniale si applicano,
in quanto compatibili, gli artt. 2614 e 2615 c.c., riguardanti il fondo e la
responsabilità verso i terzi dei consorzi
con attività esterna. In ogni caso, per le obbligazioni contratte
dall’organo comune, in relazione al programma di rete, i terzi possono far
valere i propri diritti esclusivamente sul fondo comune.
La predetta disposizione del D.L. n. 83/2012 ha, inoltre, stabilito che – entro due mesi dalla
chiusura dell’esercizio annuale – l’organo comune è tenuto a redigere una situazione patrimoniale osservando, ove
possibile, le norme relative al bilancio delle s.p.a. (art. 2615-bis c.c.), da
depositarsi, a cura del medesimo soggetto, presso il registro delle imprese in
cui ha sede.
La novellata norma ha altresì previsto che, ai fini dei
suddetti adempimenti pubblicitari, le possibilità di redazione del contratto di
rete non sono circoscritte a quelle ordinarie dell’atto pubblico e della
scrittura privata autenticata, bensì sono estese all’atto firmato digitalmente – a norma dell’art. 25 del D.Lgs. n.
82/2005 – da ciascun imprenditore o legale rappresentate dei soggetti aderenti:
il documento deve essere trasmesso ai competenti uffici del registro delle
imprese mediante “il modello standard
tipizzato con Decreto del Ministro della giustizia di concerto con il Ministro
dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico”.
È stato,
inoltre, modificato il novero delle informazioni
minime che deve esporre l’atto da
iscrivere presso il registro delle imprese:
a) il nome, la ditta, ragione o denominazione sociale di ogni
partecipante, per originaria sottoscrizione od adesione successiva, la
denominazione e la sede della rete,
qualora sia prevista l’istituzione di un fondo patrimoniale comune ai sensi
della successiva lett. c);
b) l’indicazione degli obiettivi strategici di innovazione ed
innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti, e le modalità
concordate tra gli stessi per misurare lo stato di avanzamento del
raggiungimento di tali obiettivi;
c) la definizione di un programma di rete, comprendente
l’enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante, i
metodi di realizzazione dello scopo comune e – qualora sia prevista
l’istituzione di un fondo patrimoniale
comune – la misura ed i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali,
nonché gli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si obbliga
a versare al fondo e le regole di gestione dello stesso;
d) la durata del contratto, le modalità di adesione di altri imprenditori
e, se pattuite, le cause facoltative di
recesso anticipato e le condizioni per l’esercizio del relativo diritto,
ferma restando, in ogni caso, l’applicazione delle regole generali di legge in
materia di scioglimento, totale o parziale, dei contratti plurilaterali, con
comunione di scopo;
e) se il contratto ne prevede
l’istituzione, il nome, la ditta, ragione o denominazione sociale del soggetto
eventualmente nominato per svolgere l’incarico di organo comune per l’esecuzione del contratto, od anche di una sola
parte dello stesso, nonché i poteri di gestione e rappresentanza allo stesso
conferiti e le disposizioni da osservare per la sua sostituzione durante
la vigenza del contratto;
f) le regole per l’assunzione delle
decisioni dei partecipanti su ogni materia di interesse comune esclusa dai
poteri di gestione conferiti all’organo comune, se nominato, nonché quelle
riguardanti l’eventuale modificabilità del contratto di rete.
Quest’ultimo aspetto ha, inoltre,
formato oggetto di una specifica integrazione
da parte dell’art. 45, co. 2, del
D.L. n. 83/2012, che ha aggiunto alcuni periodi all’art. 3, co. 4-quater,
del D.L. n. 5/2009. In primo luogo, è stato stabilito che le modifiche del
contratto di rete devono essere redatte e depositate per l’iscrizione, a cura dell’impresa
indicata nell’atto modificativo,
soltanto presso la propria sezione del
registro delle imprese. Tale ufficio, come previsto dal Decreto Crescita,
provvederà, poi, a comunicare l’avvenuta iscrizione della modifica del
contratto di rete a tutti gli altri uffici del registro delle imprese, presso
cui sono censite le altre imprese partecipanti al network, che eseguiranno,
d’ufficio, la relativa annotazione della variazione. L’ultimo periodo dell’art.
45, co. 2, del D.L. n. 83/2012 – introdotto in sede di conversione in Legge –
ha pure sancito che, se è prevista la costituzione del fondo comune, la rete
può iscriversi nella sezione ordinaria
del registro delle imprese, nella cui circoscrizione è stabilita la propria
sede, acquisendo soggettività giuridica.
Il novero delle novità
riguardanti le reti d’impresa è stato completato da una disposizione agevolativa, contenuta nel co. 3 dell’art. 45 del D.L.
n. 83/2012: è, infatti, prevista l’esclusione
del contratto di rete dall’ambito di applicazione della Legge 3 maggio
1982, n. 203, riguardante i soggetti operanti nel settore agrario. Il
legislatore ha, pertanto, ritenuto che il contratto di rete, pur presentando
una propria tipicità economica e sociale, potrebbe essere esposto – soprattutto
in relazione ai casi di esercizio in comune dell’attività agricola, per
realizzare determinati obiettivi – al regime
vincolistico caratterizzante i rapporti agrari, che non favorisce la
costituzione e la diffusione delle aggregazioni tra aziende agricole.
Nessun commento:
Posta un commento