La Srl si "moltiplica": Srl semplificata e Srl a capitale ridotto

di Sandro CERATO

Dopo mesi di “gestazione”, da domani 29 agosto 2012 sarà finalmente possibile costituire la società a responsabilità limitata semplificata (“Srls”), a seguito dell’entrata in vigore del D.M. 14.8.2012, previsto dal nuovo art. 2463-bis c.c., inserito dal D.L. n. 1/2012. Nel frattempo, tuttavia, l’art. 44 del D.L. 83/2012 ha affiancato alla predetta forma societaria un’ulteriore tipologia di società di capitali, e più precisamente la società a responsabilità limitata a capitale ridotto (“Srlcr”).

Le due tipologie societarie, anche se le stesse sono in realtà una “deviazione” dal modello della tradizionale srl, partono da un presupposto diametralmente opposto in termini di requisiti soggettivi. Infatti:

·       la “Srls”, che come vedremo deve essere costituita utilizzando uno statuto “standard”, deve essere formata solamente da soci persone fisiche che non abbino compiuto 35 anni (under 35);

·       la “Srlcr”, il cui statuto è “libero”, deve invece essere costituita esclusivamente da soci persone fisiche che abbiano compiuto 35 anni (over 35).

Per il resto molte caratteristiche sono simili, e più in particolare:

·       la denominazione sociale deve contenere l’indicazione che si tratta di una srl semplificata (Srls), ovvero a capitale ridotto (Srlcr);

·       il capitale sociale, interamente versato in denaro (non sono previsti infatti conferimenti in natura) nelle mani degli amministratori all’atto della costituzione della società, è variabile da un minimo di 1 euro ad un massimo di 9.999,99 euro;

·       la cessione delle quote non può avvenire a favore di soci che non siano under 35 nelle Srls, e a favore di soci che non siano persone fisiche over 35 nelle Srlcr.

Importanti differenze, invece, sussistono in relazione sia all’amministrazione della società, sia ai costi per la costituzione. Per quanto riguarda il primo aspetto, nelle Srls l’amministrazione deve essere affidata esclusivamente ad uno o più soci (ovviamente persone fisiche), mentre nelle Srlcr è possibile coinvolgere anche soggetti esterni, purché abbiano la qualifica di persone fisiche, con esclusione quindi in ogni caso di amministratori persone giuridiche. In relazione ai costi di costituzione, per le Srls le disposizioni prevedono una sorta di “gratuità”, in quanto non sono dovuti onorari notarili, né imposta di bollo e diritti di segreteria, mentre resta ferma l’imposta  di registro fissa nella misura di euro 168. per quanto riguarda invece le Srlcr, le disposizioni del D.L. 83/2012 non prevedono sconti, e ciò in funzione delle differenti possibilità previste in tema di adozione dell’atto costitutivo, che nel primo caso è standard, mentre nel secondo è libero, fermi i vincoli descritti in precedenza.

Per quanto riguarda in particolare le Srls, inoltre, per effetto della necessaria adozione dello statuto standard approvato con il D.M. 14.8.2012, sono altresì precluse tutte le opzione normalmente esercitabili nelle srl ordinarie, tra cui si segnalano le seguenti:

·       introdurre clausole limitative alla circolazione delle partecipazioni, tra cui si segnala quella di prelazione, più frequentemente inserita, ovvero apporre gradimenti o l’intransferibilità assoluta;

·       introdurre clausole di recesso volontarie, ossia ulteriori rispetto a quelle previste dalla legge;

·       introdurre la possibilità di avvalersi del maggior termine di 60 giorni, rispetto a quello ordinario di 120 giorni, per l’approvazione del bilancio di esercizio;

·       la possibilità di prevedere quorum assembleari diversi rispetto a quelli previsti dalla legge.