Amministratori di s.r.l., presupposti di nomina e pubblicità

di Michele BANA

L’art. 2475, co. 1, c.c. stabilisce che, “salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della società è affidata a uno o più soci”. In altri termini, la norma contempla la possibilità che l’atto costitutivo preveda la nomina di amministratore a beneficio di un soggetto diverso dai soci. Non sono, tuttavia, designabili i soggetti che si trovino in una delle cause di ineleggibilità di cui all’art. 2382 c.c.:

— interdizione;

— inabilitazione;

— fallimento;

— condanna ad una pena che comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici, oppure l’incapacità ad esercitare uffici direttivi.

Il successivo co. 3 dell’art. 2475 c.c. contempla la possibilità che la gestione della s.r.l. sia affidata a uno o più amministratori. Al ricorrere di quest’ultima ipotesi, il potere di amministrazione può essere conferito a costoro secondo uno dei seguenti sistemi di norme:

— relative alle società di capitali, che contemplano la costituzione di un consiglio di amministrazione, non necessariamente obbligato ad attenersi al metodo della collegialità. L’atto costitutivo può, infatti, disporre che le decisioni vengano assunte attraverso il metodo del consenso espresso per iscritto o della consultazione scritta;

— previste per le società di persone (artt. 2257 e 2258 c.c.), ovvero scegliendo se utilizzare una forma di amministrazione disgiuntiva o  congiuntiva.

La predetta previsione dell’atto costitutivo, per l’amministrazione disgiunta o congiunta, è, tuttavia, preclusa con riferimento ad alcune particolari fattispecie (art. 2475,  co. 5, c.c.): le decisioni di aumento di capitale di cui all’art. 2481 c.c., e la redazione del progetto di bilancio, oppure delle operazioni straordinarie di fusione o scissione di società.

Ai sensi dell’art. 2463, co. 2, n. 8), c.c., la designazione degli amministratori deve avvenire, per la prima volta, nell’atto costitutivo: l’identificazione degli amministratori rappresenta un elemento essenziale e necessario per il funzionamento della società a responsabilità limitata. Nello statuto possono essere indicati il numero di amministratori, ovvero il loro numero minimo o massimo, ed il nome dei primi amministratori: la nomina degli amministratori successiva alla prima, ovvero a quella costitutiva, deve essere decisa dai soci, a norma del combinato disposto di cui agli artt. 2475, co. 1, e 2479 c.c., ovvero mediante deliberazione assembleare ai sensi dell’art. 2479-bis c.c., salvo che l’atto costitutivo disponga diversamente. In tale eventualità, la decisione può essere, infatti, assunta anche mediante consultazione scritta oppure sulla base del consenso espresso per iscritto, purchè dai documenti sottoscritti dai soci risultino “con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa” (art. 2479, co. 3, c.c.).

Per quanto riguarda, infine, il regime di pubblicità della nomina, l’art. 2475, co. 2, c.c. dispone il rinvio alle norme dettate dall’art. 2383, co. 4 e 5, c.c. con riferimento alle società per azioni. In particolare, gli amministratori sono tenuti ad uno specifico adempimento pubblicitario, entro 30 giorni dalla notizia della loro nomina, ovvero chiederne l’iscrizione nel Registro delle imprese, indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza e gli amministratori ai quali è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.