Le competenze degli amministratori e dei soci di s.r.l.

di Michele BANA

Nelle società a responsabilità limitata, è rimessa all’atto costitutivo la ripartizione di competenze tra soci e amministratori, ad eccezione di alcuni adempimenti riservati alla competenza esclusiva dell’organo di gestione (art. 2475, co. 5, c.c.):

— la redazione del progetto di bilancio, nonché di quello relativo alle operazioni straordinarie di fusione o scissione;

— le decisioni di aumento del capitale sociale delegate, a norma dell’art. 2481 c.c., agli amministratori.

La formulazione letterale della norma, riferita alla “competenza dell’organo amministrativo”, sembra altresì richiedere che tali atti siano assunti in forma collegiale, a prescindere dal sistema di amministrazione adottato.

Gli amministratori hanno un potere generale di gestione, che può essere derogato per specifiche competenze in funzione di quanto previsto dallo statuto (art. 2479, co. 1, c.c.): i soci possono, infatti, essere chiamati a deliberare su argomenti sottoposti alla loro attenzione da parte degli amministratori o dei soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale. Le decisioni prese dai soci costituiscono vere e proprie indicazioni di carattere vincolante per gli amministratori: l’art. 2476, co. 7, c.c. stabilisce, infatti, un’estensione della responsabilità – con riferimento agli atti di gestione – anche per i soci che “hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi”. Il parere vincolante espresso dai soci in merito a scelte di gestione non esime, peraltro, gli amministratori dalla responsabilità a loro carico per eventuali atti compiuti in esecuzione delle delibere così assunte: la responsabilità è, infatti, solidale tra i soci deliberanti e gli amministratori, senza alcuna distinzione, salvo che gli amministratori dimostrino di aver manifestato il loro dissenso rispetto alla decisione presa.

Si osservi, inoltre, che l’atto costitutivo – a norma dell’art. 2468, co. 3, c.c. – può prevedere il riconoscimento a singoli soci di “particolari diritti” riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili. Tale disposizione consente ai soci di inserire nell’atto costitutivo clausole che riservino ai singoli soci o ad un gruppo di essi il potere di nomina degli amministratori, anziché lasciare che esso sia esercitato dalla totalità degli stessi, oppure attribuiscano la qualità di amministratori a determinati soci, come “diritto particolare” loro conferito per un determinato periodo di tempo, ovvero senza limiti temporali.

L’art. 2479 c.c. individua, infine, le competenze esclusive dei soci:

— materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo;

— argomenti sottoposti alla loro approvazione da parte di uno o più amministratori, ovvero da un numero di soci rappresentanti almeno un terzo del capitale sociale;

— approvazione del bilancio e distribuzione degli utili;

— nomina degli amministratori, se prevista nell’atto costitutivo, e – nelle ipotesi di cui all’art. 2477 c.c. – dei sindaci, del presidente del collegio e del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

— modificazioni dell’atto costitutivo, e compimento di operazioni comportanti una sostanziale variazione dell’oggetto sociale indicato nell’atto costitutivo o un rilevante mutamento di diritti dei soci.

L’art. 2476, co.  2, c.c. riserva una serie di diritti ai soci che non partecipano all’amministrazione della s.r.l., tra i quali la facoltà di ottenere dagli amministratori notizie in merito allo svolgimento degli affari sociali, e consultare – anche tramite professionisti di propria fiducia – i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione.