Reti d’impresa, nuovo regime di pubblicità del contratto

di Sandro CERATO

L’art. 3, co. 4-ter, primo periodo, del D.L. n. 5/2009 stabilisce che il contratto di rete è lo strumento attraverso il quale più imprenditori:

·    perseguono lo scopo di accrescere, singolarmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e competitività sul mercato;

·    in funzione del conseguimento dell’obiettivo di cui al punto precedente, si obbligano – sulla base di un programma comune di rete – a collaborare in forme ed ambiti predeterminati, attinenti all’esercizio delle proprie imprese, ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica, oppure ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa.

Ai sensi dell’art. 3, co. 4-quater, primo periodo, del D.L. n. 5/2009, il contratto di rete deve essere iscritto nel registro delle imprese di ogni partecipante, nella propria qualità di sottoscrittore originario: il completamento di tale adempimento determina la decorrenza degli effetti dell’atto, a partire dall’ultima delle iscrizioni prescritte. Le modalità di assolvimento di tale incombente sono state modificate dall’art. 45, co. 1, del D.L. n. 83/2012, che ha sostituito integralmente l’art. 3, co. 4-ter del D.L. n. 5/2009. La novellata disposizione stabilisce, ai fini degli adempimenti pubblicitari di cui al successivo co. 4-quater, una modalità ulteriore di redazione del contratto di rete: accanto alle ipotesi originariamente previste, dall’atto pubblico e della scrittura privata autenticata, è stata aggiunta quella dell’atto firmato digitalmente – a norma dell’art. 25 del D.Lgs. n. 82/2005 – da ciascun imprenditore o legale rappresentante delle imprese aderenti. È stato, inoltre precisato che la trasmissione, ai competenti uffici del registro delle imprese, deve essere effettuata “attraverso il modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico”. A tale proposito, è stato confermato il contenuto minimo obbligatorio del contratto di rete, che deve fornire almeno le seguenti informazioni:

a)   il nome, la ragione o denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per adesione successiva;

b)  gli obiettivi strategici perseguiti, e le modalità di misurazione dei risultati conseguiti;

c)   il programma di rete, con l’enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante, le modalità di realizzazione dello scopo comune e – qualora sia prevista l’istituzione di un fondo patrimoniale comune – la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si obbliga a versare al fondo, nonché le regole di gestione del fondo medesimo;

d)  la durata del contratto, le modalità di adesione di altri imprenditori e, se pattuite, le cause facoltative di recesso anticipato e le condizioni per l’esercizio del relativo diritto, ferma restando in ogni caso l’applicazione delle regole generali di legge in materia di scioglimento totale o parziale dei contratti plurilaterali con comunione di scopo;

e)   se il contratto ne prevede l’istituzione, il nome, la ragione o denominazione sociale del soggetto prescelto per svolgere l’ufficio di organo comune per l’esecuzione del contratto o di una o più parti o fasi di esso, i poteri di gestione e rappresentanza conferiti a tale soggetto come mandatario comune, nonché le regole relative alla sua eventuale sostituzione durante la vigenza del contratto;

f)   le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune che non rientri nei poteri di gestione conferiti all’organo comune e – se il contratto prevede la modificabilità a maggioranza del programma di rete – le regole relative alle modalità di assunzione delle decisioni di modifica del programma medesimo.

Un’ulteriore modifica normativa è stata introdotta dall’art. 45, co. 2, del D.L. n. 83/2012, che ha aggiunto due periodi all’art. 3, co. 4-quater, del D.L. n. 5/2009, per effetto dei quali le modifiche al contratto di rete devono essere redatte e depositate per l'iscrizione, a cura del soggetto indicato nell'atto modificativo, soltanto presso la sezione del registro delle imprese in cui è iscritto: tale ente provvede, poi, alla comunicazione della avvenuta iscrizione delle modifiche al contratto di rete, a tutti gli altri uffici del registro delle imprese presso cui sono iscritte le altre partecipanti, che eseguiranno le relative annotazioni d’ufficio della modifica.

Un’ultima novità legislativa, contenuta nel co. 3 dell’art. 45 del D.L. n. 83/2012, è rappresentata dall’esclusione del contratto di rete dal campo di applicazione della Legge n. 203/1982: in altri termini, il contratto di rete è stato sottratto al regime vincolistico caratterizzante i rapporti agrari, che aveva sinora costituito un oggettivo impedimento alla costituzione e diffusione delle aggregazioni tra imprese agricole.